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  马来西亚地处东南亚中心地带，扼守马六甲海峡，是进入东盟市场和前往中东、澳新的枢纽，地理位置优越。中马关系传统友好，政治互信度高，民间友谊深厚，饮食口味相近，近年来成为许多中国餐饮企业出来的目的地之一。

  本文将对马来西亚外商投资的法规进行介绍，并针对餐饮企业投资落地马来西亚的具体路径给予一定建议与分析。

  马来西亚当地的经营主体形式有公司、有限责任合伙企业、合伙企业、独资企业等。根据当地法律规定，独资企业和合伙企业一定由马来西亚公民或马来西亚永久居民作为注册主体。而公司这一经营主体形式则不对投资者的国籍作出要求。企业能分为公众公司和私人公司，并进一步细分为股份有限公司、担保有限公司、无限公司等，在当地选择公司作为业务经营主体，一般会选择注册成立私人股份有限公司。外国投资者也可以再一次进行选择注册有限责任合伙企业在马来西亚开办餐饮业务。

  根据马来西亚《2016年公司法》规定，私人股份有限公司具有独立法人地位，有权自行开展商业活动、参与诉讼，公司财产独立于股东个人财产，公司以其财产对外承担相应的责任，各股东以出资额为限承担有限责任。

  ①股东人数不允许超出50人（股份联名持有人应当视为一人；股东在成为股东之前是或曾是公司或其附属公司雇员的，不应计算在内）；

  ②至少有一名董事，董事应是年满十八周岁的自然人，且该董事应在马来西亚居住并在马来西亚有主要居所；

  ③至少有一名秘书，秘书应是年满十八周岁的自然人，且该秘书应是马来西亚的公民或永久居民，在马来西亚居住并在马来西亚有主要居所；

  根据马来西亚《有限责任合伙企业法》规定，有限责任合伙企业可由2名或以上合伙人组成，没有人数上限要求。合伙人可以是自然人，也可以是法人。有限合伙企业也具有独立的法人资格，并以企业财产对外承担相应的责任，各合伙人仅以出资份额对企业债务承担有限责任。

  有限责任合伙企业的合伙人并未要求必须是马来西亚公民或取得永久居留证的居民，但有限责任合伙企业一定任命一名合规官，该合规官必须是马来西亚公民或永久居民，经常居住地位于马来西亚，且可以是企业的合伙人或者符合《2016年公司法》秘书任职资格的人员。

  《2016年公司法》对于私人股份有限公司股东转让股权没做出特别的限制，转让方与受让方之间签署股权转让协议，并将转让情况告知公司即可，原股东能够最终靠该方式退出公司经营。

  而《有限责任合伙企业法》中则对合伙人权益的转让做出了一定的限制，任何合伙人转让其在有限责任合伙企业全部或部分的权益时，必须经有限责任合伙企业其他全部合伙人的同意。

  此外，未经全部合伙人的同意，任何人不得成为该有限责任合伙企业的合伙人。因此，私人股份有限公司在股权转让、融资方面更为灵活，允许股权融资以及具有更多的融资选择，更容易吸引投资。

  有限责任合伙企业的合伙人可以享有类似于公司股东享有的有限责任，‌同时企业内部业务管理较为灵活，不必建立复杂的企业内部治理结构（如股东会、董事会等），也不必如公司一样有必要进行法定的年度审计，合规成本较低，较适合初创企业或中小型企业。

  对于餐饮行业，马来西亚并没有作出明确的限制，但若外国投资者计划设立专门提供酒店处所以外的食物、餐饮及食肆服务的专卖店或开展特许经营业务，根据马来西亚国内贸易和消费的人事务部发布的《关于外商参与马来西亚分销贸易服务指南》，任何外国投资者开展上述业务，都一定要遵守以下规则：

  （1）设立当地公司：所有拥有外资股权的专卖店或特许经营企业，都必须在当地注册。餐饮专卖店需满足100万令吉的最低注册资本，特许经营企业则应该要依据《1998年特许经营法》进行注册。

  （2）餐饮专卖店增设分支机构须经国内贸易和消费的人事务部（KPDNHEP）批准。

  （3）没有持股票比例限制，外国投资的人可100%持股，同时马来西亚政府鼓励外国投资者与马来西亚人共同设立合资企业。

  （4）满足环境及公众利益条件，如专卖店拟在独立建筑物内经营或营业面积不少于5,000平方米，则须对现有本地零售商进行影响研究；专卖店经营者应确保安全、清洁的环境(垃圾处理、回收设施等)，并有效利用能源等。

  除满足上述条件外，外国投入资金的人在当地开设餐厅还需经过马来西亚国内贸易和消费的人事务部审批，经主管部门审议确定拟议投资是不是满足相应的马来西亚政府提供的促进经济发展目标的要求。

  根据《2016年公司法》和《有限责任合伙企业法》，通过在马来西亚设立商业实体投资的，一定要通过向MYCOLD（Malaysian National Cold Committee On Large Dams）平台向SSM提出申请，不同商业实体所提交的信息具有一定的差异，且各实体均需首先完成核准名称。

  拥有营业场所的企业一定向地方当局申请获得允许其在该当局管辖范围内的实体场所经营的营业场所许可证。每个企业都应在营业场所竖立一个显示其名称和注册号码的招牌，因此企业也要向地方当局申请获得允许企业在其经营场所或商场展示其招牌的招牌许可证。申请的要求可能因每个地方当局而异。

  在马来西亚从事分销贸易服务的外资公司应当向国内贸易和消费的人事务部（KPDNHEP）申请批发与零售贸易执照。分销贸易服务主要指①零售，进出口，分销贸易；②餐厅；③特许经营；④服务和咨询。外资公司是指其总股份的50%以上由非马来西亚人拥有的公司。

  在马来西亚，根据《食品法》规定，从事食品制造、加工、销售、进口等活动的企业一定申请食品经营许可证并达到食品安全和质量部门（FSQD）的监管要求。

  外国投资者需要确认其营业场所符合马来西亚的消防安全标准，并向当地消防部门提交申请，经审核检查通过后，能够得到消防安全许可证。

  根据马来西亚法律规定，餐厅如果出售任何种类的酒必须向当地市政局申请酒类许可证。

  如果开设的是一家餐厅并提供食品，餐厅一定要活得清线）音乐作者版权保护（MACP）许可证

  餐厅的食品处理人员应当具备食品处理证书，以证明其具备安全处理食品所需的基本知识和技能。

  【中申律师】：上海中申律师事务所，成立于2007年2月，深耕法律领域17年，定位只服务品牌方。以帮助客户商业成功为导向，为直营&加盟品牌提供全案法律服务。